Уже в первой половине XVIII века, под правлением саксонских королей, некогда могущественное Польско-Литовское государство медленно, но теряло своё политическое значение и становилась полем борьбы иностранных интересов. В середине XVIII века оно уже не было в полной мере независимым. Российские императоры оказывали непосредственное влияние на избрание польских королей. Особенно ярко эта практика видна на примере избрания последнего короля Речи Посполитой Станислава Августа Понятовского, бывшего фаворита российской Императрицы Екатерины Великой. Во время правления Владислава IV (1632—1648), всё чаще стало применяться правило liberum veto. Эта парламентская процедура была основана на представлении о равенстве всех шляхтичей-депутатов сейма. Для принятия каждого решения требовалось единодушное согласие. Мнение любого депутата, что какое-либо решение повредит интересам его воеводства (зачастую подразумевались его собственные интересы), даже если это решение было одобрено всеми остальными депутатами, было достаточным, для того, чтобы это решение забаллотировать. Процесс принятия решений всё более затруднялся. Liberum veto также предоставляло возможности давления и прямого влияния и подкупа депутатов со стороны иностранных дипломатов.
Речь Посполитая сохраняла нейтралитет во время Семилетней войны, при этом, она проявляла сочувствие к союзу Франции, Австрии и России, пропуская российские войска через свою территорию к границе с Пруссией.

Фридрих II принял ответные меры, заказав изготовление большого количества фальшивых польских денег, что должно было серьёзно затронуть экономику Речи Посполитой. В 1767 году через пророссийски настроенную польскую знать и российского посла в Варшаве князя Николая Репнина Екатерина II инициировала принятие конституции Речи Посполитой, которая ликвидировала результаты реформ Станислава II Понятовского 1764 года. Также был созван, так называемый репнинский сейм, работавший под фактическим контролем и на условиях, продиктованных Репниным. Репнин также приказал арестовать и выслать в Калугу некоторых активных противников своей политики, таких как Юзеф Анджей Залуский и Вацлав Ржевуский. В новой конституции были закреплены законом все порочные практики прошлого, в том числе, liberum veto (в части, именуемой кардинальные законы). Речь Посполита была вынуждена опереться на поддержку России для защиты от усиливающегося натиска со стороны Пруссии, которая желала аннексировать северо-западные районы Польши, дабы соединить свои западную и восточную части. В этом случае, Речь Посполита сохранила бы выход к Балтийскому морю только в Курляндии и на северо-западе Литвы.
Репнин потребовал свободы вероисповедания для православных и протестантов и в 1768 г. некатолики были уравнены в правах с католиками, что вызвало негодование среди католических иерархов Польши. Такую же реакцию вызывал сам факт вмешательства во внутренние дела польско-литовского государства, что привело к войне, в которой силы Барской конфедерации сражались против войск России, польского короля, восставшего православного населения Украины (1768—1772). Конфедерация также обратилась за поддержкой к Франции и Турции, с которой Россия в это время находилась в состоянии войны. Однако турки потерпели поражение от русских войск, помощь Франции оказалась несущественной и силы конфедерации были разгромлены русскими войсками Кречетникова и польскими королевскими войсками Броницкого.
Одновременно с событиями в Польше Россия успешно вела войну с Турцией. Создавалось положение, в котором в сфере русского влияния оказалась бы Молдавия, и Валахия. Не желая подобного исхода, король Фридрих II Великий предложил план раздела Польши между Пруссией и Россией. Екатерина II какое-то время сопротивлялась этому плану, но Фридрих перетянул на свою сторону Австрию (также не желавшую усиления России), перед которой он раскрыл перспективы территориальных приобретений в Польше вместо утраченной Силезии. Пруссия, Австрия и Россия, подписали секретное соглашение о сохранении неизменности законов Речи Посполитой. Этот союз позже стал известным в Польше как «Союз Трёх Чёрных Орлов» (на гербах всех трёх государств был изображен чёрный орёл, в отличие от белого орла, символа Польши).

19 февраля 1772, в Вене была подписана конвенция о разделе. Перед этим, 6 февраля 1772 в Санкт-Петербурге было заключено соглашение между Пруссией и Россией. В начале августа российские, прусские и австрийские войска одновременно вошли в Польшу и заняли области, распределённые между ними по соглашению.
Силы Конфедерации, исполнительный орган которой был вынужден покинуть Австрию после того, как та присоединились к прусско-российскому союзу, не сложили оружие. Каждая крепость, где располагались её воинские части, держалась максимально долго. Так, известна оборона Тынца, которая продолжалась до конца марта 1773 года, а также оборона Ченстоховы, возглавляемая Казимежем Пуласким. 28 апреля 1773 года российские войска под командованием генерала Суворова взяли Краков. Франция и Англия, на которых возлагали надежды конфедераты, остались в стороне и выразили свою позицию уже постфактум, после того, как раздел произошёл. Так завершилась плохо организованная попытка отразить иностранную агрессию.
Конвенция о разделе была ратифицирована 22 сентября 1772. В соответствии с этим документом Россия завладела частью Прибалтики (Ливония, Задвинское герцогство), до этого находившейся под властью Польши, и Белоруссией до Двины, Друти и Днепра, включая районы Витебска, Полоцка и Мстиславля. Под власть российской короны перешли территории площадью 92 тыс. кв.км с населением 1 млн 300 тыс. человек.

Пруссия получила Эрмланд (Вармию) и Королевскую Пруссию (польск. Prusy Krolewskie) (позже ставшую новой провинцией под названием Западная Пруссия) до реки Нотеч (нем. Netze), территории герцогства Померания без города Гданьск (Данциг), округа и воеводства Поморское, Мальборское (Мариенбург) и Хелминское (Кульм) без города Торн (Торунь), а также некоторые районы в Великой Польше. Прусские приобретения составили 36 тыс. кв.км и 580 тыс. жителей. К Австрии отошли Затор и Освенцим, часть Малой Польши, включающая южную часть Краковского и Сандомирского воеводств, а также части Бельского воеводства и вся Галиция (Червонная Русь), без города Кракова. Австрия получила, в частности, богатые соляные шахты в Бохне и Величке. В общей сложности, австрийские приобретения составили 83 тыс. кв.км, и 2 млн 600 тыс. человек.

Заняв территории, причитающиеся сторонам по договору, оккупационные силы, потребовали ратификации своих действий с стороны короля и сейма. Король обратился за помощью к западноевропейским государствам, но никакой помощи не последовало. Объединённые силы заняли Варшаву, чтобы силой оружия заставить созвать заседание Сейма. Сенаторы, выступавшие против этого, были арестованы. Местные собрания (сеймики) отказывались избирать депутатов в Сейм. С большими сложностями удалось собрать меньше половины регулярного состава Сейма во главе с маршалом Сейма Адамом Понятовским, военачальником из Мальтийского ордена. Для того чтобы не допустить роспуска Сейма и обеспечить захватчикам гарантированную возможность достижения их целей, он обязался преобразовать ординарный сейм в конфедеративный, где действовал принцип большинства. Несмотря на усилия Тадеуша Рейтана, Самуила Корсака и Станислава Богушевича предотвратить это, цели были достигнуты с помощью Михала Радзивилла и епископов Анджея Млодзиевского, Игнация Массальского, и Антония Казимежа Островского (примаса Польши), которые заняли высокие посты в Сенате Польши. "Разделенный сейм" избрал комитет тридцати, чтобы рассмотреть представленные вопросы. 18 сентября 1773, Комитет официально подписал соглашение о

передаче земель, отказываясь от всех притязаний Речи Посполитой на оккупированные территории.
Под давлением Пруссии, Австрии и России Понятовский должен был собрать сейм (1772—1775) для утверждения акта раздела и нового устройства Речи Посполитой. Полномочная делегация сейма утвердила раздел и установила "кардинальные права" Речи Посполитой, в состав которых вошли избирательность престола, и liberum veto. Среди нововведений было установление "постоянного совета" ("Rada Nieustajaca") под председательством короля, из 18 сенаторов и 18 шляхтичей (по выбору сейма). Совет был разделен на 5 департаментов и осуществлял исполнительную власть в стране. Король уступил совету право отдавать земли "королевщины" в аренду. Совет представлял королю трех кандидатов на должности для утверждения одного из них.